Yükleniyor...

Aile Şirketleri İçin Anayasa…

Anasayfa / Ekonomi / Aile Şirketleri İçin Anayasa…

Aile Şirketlerinde ilk ele alınması gereken konu aile içi kural ve kaidelerin oluşturulması noktasında gereklilik duyulan Aile Anayasasıdır…

 

 

Bu Anayasa, 4 bölüm ve 20 maddeden oluşmaktadır. “Genel Hükümler” başlığını taşıyan birinci bölümde  Anayasa’nın gerekçesi, amacı, ailenin misyonu, değerleri, aile içi ilişkiler yer almaktadır. “Çalışma İlişkileri”nin ele alındığı ikinci bölümde, aile dışından ya da aile üyelerinden olan çalışan ve yöneticilere ilişkin düzenlemeler, şirkette görev alan aile üyelerinin uymaları gereken kurallar ele alınmıştır. Anayasa’nın üçüncü bölümü aile toplantılarına, aile konseyi ve üyelerine, konseyin çalışma şekil ve görevlerine ilişkin hükümlerin yer aldığı idari yapılanmaya ayrılmıştır. “Mülkiyet” başlığını taşıyan son bölümdeki hükümler ise şirketin mülkiyet yapısı ve bu yapıda meydana gelebilecek değişimlere ilişkin düzenlemeleri içermektedir.

 

BAŞLANGIÇ

 

BÖLÜM 1- GENEL HÜKÜMLER

BÖLÜM 2- ÇALIŞMA İLİŞKİLERİ

BÖLÜM 3- İDARİ  YAPILANMA 

BÖLÜM 4- MÜLKİYET 

 

BÖLÜM 1
GENEL HÜKÜMLER

 

Gerekçe
MADDE 1– Bizler, ……………… ailesi olarak, ailemizin istikbalini güvence altına almak üzere, bir arada ve aynı hedefler için çaba göstermenin gerekliliğine inanmaktayız.  Aile üyelerinin farklı düşünebilme özgürlükleri saklı kalmak şartıyla, en yüksek uyumu sağlayacak şekilde, ailenin çıkarları ve şirketimizin/şirketlerimizin bekası için çalışmaya kendimizi adamış bulunmaktayız. Bu yöndeki kararlılığımızı göstermek üzere işbu belgenin hazırlanması ve tüm aile bireylerince imzalanması uygun görülmüştür. Aile Anayasası’nda yer alan ilkeler ve değerler, aileye yeni katılacak üyeler için de geçerli ve bağlayıcıdır.

 

Amaç
MADDE 2– Bu belgenin amacı,  ailenin ve sahip olunan şirketlerin istikbali açısından, aile üyelerinin gerek kendi aralarındaki gerekse şirketler ve çalışanlarla ilişkilerinin çerçevesinin belirlenmesi, karşılıklı görev, yetki ve sorumlulukların ortaya konulmasıdır.  Aile ve işle ilgili tüm ilişkilerde bu belgenin esas alınmasının, karşılıklı sevgi ve saygıya dayalı, aile bağlarını güçlendiren, birlikte çalışmaktan haz duyulan, etkili ve verimli bir çalışma ortamının oluşturulmasına ve devamına katkıda bulunacağına inanıyoruz.

 

MADDE 3– Bizler, aileye yüksek bir yaşam standardı sağlayan şirketlerimize gerekli önemin verilmesi lüzumunun farkındayız. Bu açıdan şirketlerimizin çıkarlarının ailenin çıkarlarının önünde tutulması, uzun vadede ailenin çıkarlarının da güvence altında olmasını sağlayacaktır. Kurucularımızın bize bırakmış oldukları mirası çocuklarımız, torunlarımız, çalışanlarımız ve toplum için korumayı ve geliştirmeyi temel gaye edinmiş bulunmaktayız. Böylelikle ülkemizin refah ve mutluluğuna en fazla ve en anlamlı katkıyı yapacağımıza gönülden inanıyoruz. Bugün sahip olduğumuz şirketlerimizin yine aile bünyesinde kalması, yenilerinin kurulması ve geliştirilmesi nihai hedeflerimiz arasındadır. Yürüttüğümüz her faaliyetin yasalar, sosyal sorumluluk ve etik ilkeler çerçevesi içerisinde kalmasına azami özeni göstermek yaşamsal bir önem taşımaktadır.

 

Aile Değerleri
MADDE 4– Ailemizin ismi en değerli varlığımızdır. Sahip olduğumuz iyi şöhreti sürdürmek ve şirketlerimizin sürekliliğini sağlamak en başta gelen önceliklerimiz arasındadır. Bu öncelik, herkes tarafından tanınan bir aile olmanın önünde gelmektedir. Gösterişten uzak, sade bir yaşam tarzı ile iş yaşamındaki diğer ailelere örnek oluşturmak hedefimizdir. Aile üyeleri birbirlerine karşı her zaman samimi ve dürüst davranmalıdır. Aile üyelerinin kendi aralarında ve çalışanlarla olan ilişkilerinde hakkaniyet, profesyonel çalışma ilkeleri, yenilikçilik ve fırsat eşitliğinin sağlanması, temel aile değerlerimiz arasındadır.

 

Aile Bireyleri Arasındaki İlişkiler
MADDE 5– Aile üyelerinin her zaman ve her koşulda ailenin özel alanına saygı göstermesi ve koruması beklenir. Diğer aile üyelerini riske atacak her türlü davranıştan uzak durulmalıdır. Aile üyeleri, aileyi ilgilendiren konuları toplum önünde tartışmamalıdır. Karşılaşılan sorunlar ve güçlüklerin aile bireylerinin kendi aralarında çözümü için çaba harcanması, üçüncü kişilerin olaylardan etkilenmemesi veya müdahil olmaması için azami gayret gösterilmelidir.

 

BÖLÜM 2
ÇALIŞMA İLİŞKİLERİ

 

Profesyonel Yönetim
MADDE 6– Şirket faaliyetlerinin yönetiminde ve yürütülmesinde profesyonellik ön plandadır. Profesyonellikten kasıt, objektif ölçütlerin, somut verilerin, bilgi ve deneyimin karar almada temel yol gösterici olmasıdır. Başarılı bir şirket yönetimi için aile içi dengelerin gözetilmesinden ziyade iş yaşamında genel kabul görmüş kural ve yöntemlere uygun hareket edilmelidir. Aile üyeleri ve diğer çalışanlarla ilişkilerde şeffaflık, doğruluk, güven, saygı ve hakkaniyet ön plandadır.

Profesyonellik ilkesi gereğince, aile üyesi personelin seçimi, atanması, yükseltilmesi, ödüllendirilmesi, gelecek kuşakların şirket yönetiminde görev alması kararları bilgi, deneyim, performans ve liyakat ölçütlerine göre yapılacaktır.

 

Aile Üyesi Yöneticiler
MADDE 7– Aile üyelerinin, şirketlerin yönetim organlarında görev alabilmek için sahip olmaları gereken bilgi ve becerilerin rasyonel bir biçimde belirlenmesi Aile Konseyi’nin görevidir. Bilgi, görgü, deneyim ve performans düzeyi elverişli ise aile üyeleri uygun yönetim kademelerinde görev alabilir. Bir aile üyesinin yöneticilik vasıflarına sahip olup olmadığının değerlendirilmesinden ve izlenmesinden  Aile Konseyi sorumludur.

Bir şirket çalışanının belirli yönetim kademelerine doğrudan atanmak için sadece aile üyesi olması yeterli değildir. Özellikle şirketlerin  Yönetim Kurulu,  Aile Konseyi gibi organlarına başkanlık edecek aile üyelerinin, vizyon sahibi, eğitimli, ileri yönetim becerilerine sahip olması gereklidir. Performansı ve yöneticilik vasıfları yetersiz bulunan aile üyelerinin gerekli bilgi ve becerileri kazanması için gerekli olan önlemler alınmalıdır. Bu önlemlere rağmen yönetim becerisi yetersiz görülen aile üyesi görevi bırakmaya davet edilir. Konsey, gelecekte şirketlerin yönetiminde görev alması öngörülen aile bireylerinin kişisel ve mesleki gelişimleri için yol gösterici olmak ve gerekli önlemleri almakla yükümlüdür.

Şirketlerde görev alacak aile üyelerinin, ilke olarak en alt seviyeden işe başlamaları ve mümkün olduğunca fazla kademede çalışarak işin bütününe hakim olmaları istenir. İşe yeni başlayacak aile üyelerinin hangi kısımda ve hangi kademeden işe başlayacağı şirket yönetim kurulu tarafından belirlenir.  Alınan karara ilişkin olarak yönetim kurulu aile konsey toplantısında bilgi vermek zorundadır.

 

Aile ve İşin Sınırları
MADDE 8– Aile şirketleri, aile üyelerinin aynı hedefler doğrultusunda birlikte çalışmaları, ailenin bütünlüğünün ve saadetinin devamı için elverişli bir ortam yaratmaktadır. Bununla birlikte, aile üyeleri kendi özel yaşamlarıyla şirket işlerinin yürütülmesi arasında bir denge kurmalıdır. Dolayısıyla aile fertlerinin özel işleriyle şirket işlerinin birbirine karıştırılmamasına azami özenin gösterilmesi gerekir. Ailevi sorunlarının iş yerine, şirket sorunlarının ise aile ortamına taşınmaması, aile üyelerinin aralarındaki ilişkilerin daha sağlıklı bir şekilde sürmesine ve şirket yönetiminin sürekliliğine katkı sağlayacaktır.

 

Aile ve İşletme Amaçlarının Ayırımı
MADDE 9– Şirketlerimizde işletme amaçlarıyla ailenin amaçları arasında bir dengenin gözetilmesi gerekir. Eğer bu iki grup amaçtan biri öne çıkıyor ve diğer grup sürekli göz ardı ediliyorsa önemli yönetim sorunları ortaya çıkacaktır. Bu nedenle işletme amaçlarının ve aile amaçlarının ayrı ayrı belirlenmesi ve değerlendirilmesi gereklidir. Eğer iki tür amaç birbirinden farklı yönlere hareket ediyorsa aile şirketlerinin uzun vadeli çıkarları gözetilerek bir seçim yapılmalıdır. Amaçlar arasındaki ayırımın net bir biçimde yapılmaması şirket yönetiminde bir kargaşa yaratacak, çalışanların kafası karışacak ve kararların rasyonel alınmadığına kanaat getireceklerdir.

Bu tür sorunların çözümünde atılacak ilk adımlar aile ile işletme arasındaki sınırların belirginleştirilmesi, tarafların görüşlerinin öğrenilmesi, birbiriyle çatışan amaçların hassasiyetle ele alınması ve ilk bakışta ne tam olarak aileyle, ne de tam olarak işletmeyle ilgili görünen konuların açıklığa kavuşturulması olmalıdır.

 

Personele Yaklaşım
Madde 10– İşletme personeli, şirketlerimizin uzun vadeli başarısındaki en önemli öğedir. Bu nedenle, personelin işlerini severek, azimle ve verimli bir şekilde yerine getirmelerini sağlayacak ortamların yaratılması ve özendiricilerin geliştirilmesi gereklidir. Böylece işini sahiplenen ve sorumluluk alan personele sahip olmak mümkün olacaktır. Tüm personelin kendi çıkarlarıyla şirketin ve şirket paydaşlarının (müşteriler, tedarikçiler, devlet, çalışanlar, sivil toplum kuruluşları gibi) çıkarları arasında bir paralellik olduğunu idrak etmesi için çaba gösterilmelidir.

 

Profesyonel Yöneticiler
MADDE 11–  Aile üyelerinin sürekli bir arada bulunmaktan ötürü, benzer şekilde düşünen, birbiriyle aynı öngörüye sahip bir grup haline gelme riski her zaman vardır. Bu bağlamda profesyonel yöneticiler, şirketlerin faaliyetlerine aile üyelerinkinden farklı bir pencereden bakma potansiyeline sahiptir. Profesyonel yöneticilerin aile üyeleri gibi düşünmeye zorlanması yerine, farklı düşünceleri dile getirmeye ve alternatifler geliştirmeye teşvik edilmesi, daha sağlıklı bir yaklaşımdır. Profesyonel yöneticilerin düşüncelerinin dikkate alınması, çok sesli, demokratik bir çalışma ortamı ve katılımcı yönetim tarzının oluşmasına yardımcı olacaktır.

 

BÖLÜM 3
İDARİ YAPILANMA

 

Aile Toplantıları
MADDE 12– Aile üyelerinin, işletmeye bağlılıklarının devamını ve önemli sorunlarla başa çıkabilmelerini sağlamak düzenli aralıklarla toplanması önemlidir.  Aile üyeleri arasındaki uyumun bozulacağı korkusuyla kritik konuların tartışılmasından endişe edilmemeli, bilakis saygı ve hoşgörüyle yürütülecek tartışmalar teşvik edilmelidir.  Aile dışından şirket çalışanları ya da danışmanlar da gerektiğinde toplantılara davet edilebilir.

Aile toplantılarının kendisinden beklenen yararları sağlaması açısından tartışılması istenen konularda aile üyelerinin fikrinin alınması, aile üyelerinin tamamının toplantılara katılması, toplantıların içeriğine ilişkin kuralların oluşturulması ve bunlara uyulması (toplantıların zamanı ve süresi, nelerin tartışılacağı vb.) önemlidir.

 

Aile Konseyi’nin Kurulması
MADDE 13– İlgili yasalara göre oluşturulması gereken Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu gibi organların yanı sıra, ailenin iş yaşamındaki etkinliğini arttırmak ve aile ile iş ilişkilerini düzenlemek üzere Aile Konseyi’nin meydana getirilmesi önemlidir. Aile Konseyi, tüm aile bireylerinin aile ve iş değerleri, politikalar ve geleceğe ilişkin kararlar almak üzere düzenli aralıklarla bir araya geldiği, örgütsel ve stratejik planlama organı olarak işlev görecektir.  Aile üyeleri bu toplantılarda görüşlerini, aile ve şirketlerle ilgili beklentilerini paylaşırlar. Konseyin temel amacı, şirketleri ve aileyi etkileyen konuları anlamak ve bunlara ilişkin sorunları çözmektir. Böylece, politikaların netleştirilmesi ve aile üyelerine iletilmesi mümkün olabilecektir.

Konseyin, aile bireylerinin kararlara daha fazla katılımını ve böylece bilgi alışverişini arttırmayı, diğer aile üyelerine karşı açık olmayı, bilgiyi paylaşmayı, tartışmayı ve demokratik bir yaklaşımı teşvik etmesi beklenir.

 

Aile Konseyi’nin Üyeleri
MADDE 14– Aileye ait şirketlerin yönetiminde görev alsın ya da almasın, şirketlerde hissesi olan aile üyeleri ile bunların birinci derece akrabaları arasında 15 yaşın üzerindekiler Aile Konseyine üye olabilirler. Bu tanımın dışında kalan aile üyelerine de Konsey’in oybirliği ile konsey üyeliği sıfatı verilebilir. Hisse sahibi olmasına karşın 15 yaşını doldurmamış çocuklar Konsey toplantılarına katılabilir ancak oy hakkını ebeveyni/vasisi aracılığıyla kullanabilirler. Konseyin faaliyetlerinin etkinliğini arttırmak üzere aile dışından danışmanlar da, üyelerin tamamının rıza göstermesiyle, Konseye dahil edilebilir.

Aile Konsey’ine, Konsey Başkanı başkanlık eder. Konsey Başkanı,  aile üyelerinin aday göstereceği Konsey üyeleri arasında yapılacak seçimle belirlenir. Üyelerin 2/3′ünün oyunu alan kişi Başkan seçilir. İlk iki turda Başkan seçilemezse, 3. turda en fazla oyu alan isim Başkan olarak atanır. Başkanın görev süresi aksi karar verilmedikçe 2 yıldır. Aile üyelerinin 1/3′ünün önerisi ve üyelerin 2/3′ünün oyu ile Başkanın görevi sona erdirilebilir.

Aile Konseyi bir Yürütme Kurulu tarafından yönetilir. Yürütme Kurulu başkan, başkan yardımcısı ve bir üye’den oluşur. Aile Konseyi Başkanı aynı zamanda  Yürütme Kurulu’nun doğal başkanıdır. Başkan’ın önerdiği 3 isim arasından Konsey’de yapılacak oylamalarda en çok oyu alan Konsey üyesi başkan yardımcılığı görevini üstlenir. Başkan ayrıca konsey üyeleri arasından birisini yürütme kuruluna üye olarak atar. Yürütme Kurulu başkan yardımcısı ve üyenin görev süresi 1 yıldır. Bir üyenin aynı göreve tekrar seçilmesi veya atanması olanaklıdır.

 

Aile Konseyinde Karar  Alma, Toplantı ve Toplantı Gündemi
MADDE 15– Aile Konseyinde her üyenin 1 (bir) oy, kurucu üyelerin 2 (iki) , Başkanın 3 (üç) oy hakkı vardır. Konsey Başkanı’nın alınan kararları bir sonraki toplantıda tekrar görüşülmek üzere geçici süreyle reddetme hakkı vardır. Konseyde alınacak kararlar, yürürlükteki hukuki düzenlemelere, etik ilkelere ve genel kabul görmüş işletmecilik ilkelerine aykırı olamaz. Hangi kararların oy birliği, hangi kararların oy çokluğu ile alınacağı,  Aile Konseyi  Yürütme Kurulu tarafından belirlenecektir. Konsey’de alınan kararlar, karar defterine kaydedilir ve süresiz saklanır.

Aile Konseyi, her ayın ikinci Cumartesi günü Konsey Yürütme Kurulu tarafından belirlenecek yerde toplanır. Zorunlu nedenler olması durumunda toplantı tarihi 10 günü geçmemek kaydıyla ertelenebilir. Toplantı yeri olarak şirkete ya da aile üyelerine ait işyerleri ve meskenlerin kullanılmamasına özen gösterilecektir. Konsey toplantılarına Konsey Yürütme Kurulu’nun belirlenen gündeme göre üyeler dışında da davetli çağırma hakkı vardır.

Toplantıdan en az 3 gün önce Yürütme Kurulu bütün üyelere toplantı gündemini ulaştırmak zorundadır. Toplantı gündemi belirlenmeden önce Konsey Yürütme Kurulu bütün konsey üyelerine tek tek başvurup önerilerini almak zorundadır. Şirketle ya da Konseyle ilgili önerileri veya şikâyetleri olan Konsey üyelerinin talep etmeleri durumunda Konsey Yürütme Kurulu veya Kurul adına Konsey Başkanı, üye ile görüşmek zorundadır.

Konsey, Başkan ya da aile üyelerinin talebi üzerine olağanüstü toplantıya çağrılabilir.  Aile üyelerinin toplantı talebine, tüm üyelerin 1/3′ünün destek vermesi gerekir.

 

Aile Konseyi’nin Faaliyetleri
MADDE 16– Aile Konseyinin faaliyet alanına şu konular girmektedir:

Gelecekteki yöneticilerin seçimi ve yetiştirilmesi,

Emeklilik koşullarını belirleme,

Hisse ve hissedarlık sözleşmesi düzenleme,

Aile üyelerinin şirketlerde çalışma koşulları,

Mülkiyet ilişkileri ve mülkiyet devri,

Şirket stratejilerini gözden geçirme,

Konsey başkanı ve üyelerinin seçimi,

Görevde kalma süresinin belirlenmesi,

Aile üyelerinin sorumluluk alanları,

Aile anayasası üzerinde değişiklik yapma hakkı,

Anayasaya aykırılık durumlarında alınacak disiplin önlemleri.

 

BÖLÜM 4
MÜLKİYET

 

Aile Şirketlerinin Mülkiyeti
MADDE 17– İşbu Aile Anayasa’sı, aile fertlerinin gelecekteki mülkiyet haklarını korumayı ve mülkiyete ilişkin hususların açıklığa kavuşturulmasını amaç edinmiştir. Şirketlerin sermaye yapısını, sahiplik kompozisyonunu değiştirmek gibi aile üyelerinin durumunu etkileyecek konular Aile Konseyinde tartışılmalı ve üzerinde uzlaşma sağlanmalıdır. Aileye ait olan ve gelecekte aile tarafından kurulacak olan şirketlerin mülkiyetinin aile içinde kalması esastır.  Aile

Konseyi, aile bireylerinin mülkiyet ve menfaat çatışmasına girerek dağılmasını önleyecek yasal ve mali tedbirlerin alınmasından sorumludur. Konsey ayrıca, Miras Hukuku, Şirketler Hukuku ve Vakıflar Hukuku açısından uygun formülleri/yapıları oluşturmakla yükümlüdür.

 

Şirket Hisselerinin Elden Çıkarılması
MADDE 18– Şirketlere ait hisselere sahip olan aile üyeleri, bu hisselerini elden çıkarma yolunu seçtiklerinde bunu ilk önce Aile Konseyi’ne bildirmekle yükümlüdürler. Mülkiyetin aile içerisinde kalması açısından, elden çıkarılması düşünülen hisselerin ailenin diğer üyelerine devri yoluna gidilmesi şarttır. Hisselerin satış değeri, Konseyde yapılan görüşmeler yoluyla saptanır. Eğer bu konuda görüş farklılıkları ortaya çıkarsa, hisse değerinin belirlenmesi için aile dışından uzman yardımı alınabilir.

Şirketin bütünüyle bir başka şirkete satılması veya bir başka şirketle birleştirilmesi durumlarında aile üyelerinden belirlenen hisse değerlerini ödemeyi kabul eden olursa, öncelik aile üyesine verilmek zorundadır. Böyle bir talebi olan aile üyesi yoksa, şirketin devri ya da başka bir şirketle birleştirilmesi kararının alınabilmesi için Aile İstişare Konseyinin 15. madde de belirtilen hakları saklı kalmak kaydıyla en az 2/3 çoğunluk aranacaktır.

 

Aile Üyelerine Hisse Verilmesi
MADDE 19– Aile üyelerine verilecek olan malvarlıkları, kâr payları, menkul kıymetler, pay senetleri, şirketler gibi maddi unsurların dağıtım esasları ve bu konuda ileride yapılacak değişiklikler, başta kurucular olmak üzere  Aile Konseyi tarafından belirlenir. Şirket kurucuları sağlıklarında kendilerinden sonra mirasın nasıl paylaşılacağını açıklığa kavuşturmakla yükümlüdür. Şirketlerin yönetiminde görev alacak genç aile bireylerine ve sonraki kuşaklara yapılacak hisse dağıtımında, adalet, performans, liyakat ve şirketlerin yönetimine katkı esas olacaktır.

 

Yürürlük
MADDE 20– Bu Anayasa, Aile Konseyini oluşturan üyelerin oybirliği ile kabulünden itibaren yürürlüğe girer. Anayasadaki hükümlere uygun hareket edilmesini sağlamak Aile Konseyi’nin sorumluluğundadır.

edgedoll.com